公司法在2014年修改后實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳制，一時(shí)全民興起成立注冊(cè)公司風(fēng)，全國(guó)上下憑空增加了許多有限責(zé)任公司，確實(shí)為有夢(mèng)想想創(chuàng)業(yè)的人增加了許多機(jī)會(huì)，也為市場(chǎng)增添了無(wú)限生機(jī)。但是，很多人只知道注冊(cè)成立公司，卻在公司運(yùn)營(yíng)不好時(shí)，懶于處理公司后事，導(dǎo)致僵尸公司的大量出現(xiàn)。

隨著我國(guó)商事法制進(jìn)程的不斷推進(jìn)，誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)越來(lái)越受到大眾的重視，《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)對(duì)公司不及時(shí)注銷的后果出臺(tái)了更多詳細(xì)規(guī)定。如果公司法定代表人和股東放任不管，不及時(shí)清算注銷公司，不一定哪*法院就找上您的門(mén)了!

一、公司吊銷和注銷的區(qū)別

吊銷，是指公司因違反法律法規(guī)或行政法規(guī)，工商行政部門(mén)強(qiáng)制停止其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的行為。公司吊銷后，公司依然存在，依舊可以承擔(dān)債務(wù)主張債權(quán)，但是不得再以公司名義開(kāi)展任何經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

注銷，是指符合法定條件的公司，經(jīng)過(guò)向原登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)，并經(jīng)過(guò)規(guī)定清算程序后，公司主體資格消滅;公司法人資格合法終止，所有債權(quán)債務(wù)結(jié)束。注銷是合法行為，是一家公司終止身份、停止運(yùn)營(yíng)的*合法途徑。

二、公司被吊銷的后果

1、法定代表人等信息會(huì)被傳輸?shù)饺珖?guó)工商系統(tǒng)黑牌公司數(shù)據(jù)庫(kù)，實(shí)現(xiàn)全國(guó)范圍內(nèi)監(jiān)管，同步在全國(guó)金融征信系統(tǒng)中納入不良記錄;

2、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照3年內(nèi)，公司的名稱不能再重新使用;

3、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的法定代表人在全國(guó)范圍3年內(nèi)都不得申請(qǐng)或擔(dān)任其他公司的高級(jí)管理人員(擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員);

4、被吊銷公司的法定代表人，終身進(jìn)入工商系統(tǒng)黑名單，不得再兼任其他公司法定代表人，還要被列入“黑名單”不能設(shè)立新公司;

5、影響公司所有股東的信用。

三、公司注銷的程序

(一)公司注銷的條件

1、公司被依法宣告破產(chǎn);

2、公司章程規(guī)定營(yíng)業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn);

3、公司因合并、分立解散;

4、公司被依法責(zé)令關(guān)閉。

(二)公司注銷的法律依據(jù)和步驟

根據(jù)《公司法》*百八十四條、*百八十五條、*百八十六條、*百八十七條、*百八十八條、*百八十九條的規(guī)定，注銷公司依法依照如下步驟組織清算后，方能辦理注銷登記，公告終止公司。

1、依法成立清算組;

2、公告并通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，依法對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記;

3、清算組接管公司，展開(kāi)清算工作;

4、清算組全面清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

5、清算組制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn);

6、根據(jù)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)的清算方案分配公司財(cái)產(chǎn);

7、制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)后，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

(三)公司注銷流程

公司注銷流程主要分為七步：工商注銷備案→注銷登報(bào)公告→國(guó)稅注銷→地稅注銷→工商注銷→代碼注銷→銀行注銷。

只有經(jīng)過(guò)合法的清算、注銷程序，公司才能從法律意義上消滅，公司及負(fù)有清算責(zé)任的清算主體才可能免除相關(guān)的法律責(zé)任。

四、*高人民法院關(guān)于執(zhí)行中追加公司股東、清算人為被執(zhí)行人的相關(guān)規(guī)定

2016年11月8日，*高人民法院發(fā)布《關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問(wèn)題的規(guī)定》司法解釋，對(duì)法院在民事執(zhí)行中變更追加當(dāng)事人問(wèn)題進(jìn)行全面規(guī)范，其中包括變更、追加公司股東、變更追加瑕疵出資人、違規(guī)注銷企業(yè)的清算責(zé)任人等。

第十七條作為被執(zhí)行人的企業(yè)法人，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書(shū)確定的債務(wù)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規(guī)定對(duì)該出資承擔(dān)連帶責(zé)任的發(fā)起人為被執(zhí)行人，在尚未繳納出資的范圍內(nèi)依法承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

第十八條作為被執(zhí)行人的企業(yè)法人，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書(shū)確定的債務(wù)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加抽逃出資的股東、出資人為被執(zhí)行人，在抽逃出資的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

第十九條作為被執(zhí)行人的公司，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書(shū)確定的債務(wù)，其股東未依法履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加該原股東或依公司法規(guī)定對(duì)該出資承擔(dān)連帶責(zé)任的發(fā)起人為被執(zhí)行人，在未依法出資的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

第二十條作為被執(zhí)行人的一人有限責(zé)任公司，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書(shū)確定的債務(wù)，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

第二十一條作為被執(zhí)行人的公司，未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無(wú)法進(jìn)行清算，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東為被執(zhí)行人，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

第二十二條作為被執(zhí)行人的法人或其他組織，被注銷或出現(xiàn)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、被撤銷、被責(zé)令關(guān)閉、歇業(yè)等解散事由后，其股東、出資人或主管部門(mén)無(wú)償接受其財(cái)產(chǎn)，致使該被執(zhí)行人無(wú)遺留財(cái)產(chǎn)或遺留財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加該股東、出資人或主管部門(mén)為被執(zhí)行人，在接受的財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

第二十三條作為被執(zhí)行人的法人或其他組織，未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，在登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)，第三人書(shū)面承諾對(duì)被執(zhí)行人的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加該第三人為被執(zhí)行人，在承諾范圍內(nèi)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

五、刑事責(zé)任

我國(guó)刑法第162條妨害清算罪和隱匿、故意銷毀會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)帳簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告罪，對(duì)清算人和清算義務(wù)人等直接責(zé)任人員在公司、企業(yè)進(jìn)行清算時(shí)，隱匿財(cái)產(chǎn)，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛偽記載或者在未清償債務(wù)前分配公司、企業(yè)財(cái)產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者其他人利益的規(guī)定了承擔(dān)刑事責(zé)任。

總之，公司被吊銷后不依照法律規(guī)定程序清算注銷，風(fēng)險(xiǎn)多多，注銷不符合法律規(guī)定存有遺漏，法定代表人和公司股東不但可能進(jìn)入失信人名單，還可能導(dǎo)致法院執(zhí)行部門(mén)的召喚。聘請(qǐng)專業(yè)律師，嚴(yán)格依照法律規(guī)定程序清算注銷，堵好法律漏洞，才能使公司股東和法定代表人平平安安脫身再去創(chuàng)業(yè)經(jīng)營(yíng)!